市场监管总局完善经营者集中委托审查机制:扩围非简易案件并新增三地承接简易审查

问题——随着全国统一大市场建设持续推进,跨区域并购重组、股权投资及产业整合更加活跃,经营者集中申报量和案件复杂度同步上升。经营者集中反垄断审查既要守住公平竞争底线、防止市场支配力不当增强,也要兼顾交易效率与产业升级需求。鉴于此,如何保证审查尺度一致的前提下提升效率、强化分层分类处置,成为制度完善的现实课题。 原因——从公告内容看,此次制度调整突出“分级办理、标准前置、程序可控”。一上,部分案件虽不属于简易案件,但竞争影响相对可评估、边界条件较清晰,具备统一规则下由地方承接审查的基础。公告明确,市场监管总局可根据工作需要,将符合一定市场份额区间的非简易案件,委托北京市、上海市、广东省、重庆市、陕西省等5个省(直辖市)市场监管部门开展审查,包括:同一对应的市场合计份额在15%至25%之间、上下游市场份额均在25%至35%之间,以及不存在同一市场或上下游关系但交易涉及市场份额均在25%至35%之间等情形。另一上,简易案件受托范围继续扩大,新增辽宁、浙江、四川3地进入受托序列,并相应调整各受托部门联系区域,更好匹配区域产业分布与案件来源结构,提升审查承载的均衡性。 影响——制度完善将从三方面带来积极效应。其一,有助于提升审查效率与可预期性。通过明确非简易案件可委托的量化门槛,减少“边界案件”流程衔接上的不确定性,企业在交易结构设计、申报准备与时间安排上更容易形成稳定预期。其二,有助于强化全国审查标准统一与程序规范。公告对终止委托情形作出明确规定:一旦发现不符合委托标准、出现申报前或决定作出前已实施的违法集中、撤回申报或交易取消等重大变化,受托部门需及时报送并移交材料,由市场监管总局终止委托,确保重大、疑难或违法线索回到统一处置,避免“带病委托”。其三,有助于推动监管资源向更高风险案件集中。通过扩大简易案件承接范围,并将非简易案件中低至中等竞争风险案件更多交由地方办理,中央层面可以将更多力量投入到竞争影响更显著、救济措施更复杂或涉及重要行业的审查与政策统筹中。 对策——公告同步细化程序安排,强调“统一发文、分工用印、权责清晰”。在非简易案件委托审查中,如需书面征求有关政府部门、行业协会等单位或个人意见,由市场监管总局发出征求意见函,确保关键程序口径一致。文书送达上,涉及同意撤回申报通知书、退回申报通知书、不实施进一步审查决定书、不予禁止决定书以及中止/恢复计算审查期限决定书等关键节点文书,加盖市场监管总局反垄断专用印章;其他审查文书由受托省级市场监管部门加盖印章,并注明“受国家市场监督管理总局委托”。对附加限制性条件批准或禁止的决定,仍由市场监管总局发布审查决定公告,保持重大处置结果的统一发布与权威性。公告同时明确,未尽事宜按照此前将试点委托转为正式委托的相关公告执行,确保制度衔接顺畅、操作明确。 前景——从趋势看,经营者集中审查将更强调分层分类、风险导向与跨区域协同。随着受托主体增多、联系区域优化,地方承接能力与专业化水平将成为提升整体审查质效的重要因素。预计有关部门将健全业务指引、案例规则和信息共享机制,推动同类案件同标准、同流程、同尺度处理;企业端也需要更加重视反垄断合规,尤其要在交易实施前的申报义务、市场份额测算口径、竞争影响论证与救济方案预案等环节提前部署,避免因“先实施后申报”等违法行为触发终止委托与执法风险。总体看,在保证审查统一性的前提下扩大授权范围,将为规范并购重组、促进资源要素高效配置提供更稳定的制度支撑。

此次反垄断审查权限的精准下放,体现出在坚持全国统一大市场框架下,通过制度优化提升治理效能的思路。随着更多地方监管部门在实践中提升专业能力,市场主体有望获得更高效、更清晰的合规指引,也将更夯实公平竞争该市场经济的基础性制度。这种“统分结合”的监管方式,也为其他领域优化监管与服务提供了可借鉴的路径。