莎普爱思打算掏出5.28亿元真金白银，把控股股东和一致行动人手里的上海勤礼100%股权全给收了，这样一来，莎普爱思就能间接把上海天伦医院攥在手里。这笔买卖看似顺利，实则藏着不少猫腻。上海勤礼这家公司2022年刚成立，注册资本才1500万元，法人林弘立正是莎普爱思的实控人。按照收益法评估出来的数值，上海勤礼值5.28亿元，可它的净资产其实才2097万元，评估增值率夸张得离谱，高达2417.87%。这意味着评估出的数值比实际高出了整整24倍。上交所当天就给了这家公司一份问询函，死死盯着这笔交易的估值合不合理。 原来上海天伦医院是服务中老年人的，刚好坐落在上海市虹口区，这里60岁以上的老人比例高达45.2%，是整个上海最高的地方。2025年上海勤礼的收入是1.57亿元，净利润是0.27亿元，照这么算下来，这次交易的市盈率居然高达19.45倍。另外从收益法里预测的增长数据看，2026年到2031年的收入增长率分别是9.50%、8.34%、7.52%、6.37%、5.79%和5.39%。上交所要求莎普爱思拿当地的市场竞争格局、医保政策变化还有历史数据来证明这些预测到底靠不靠谱。 除了估值问题，业绩承诺也成了个烫手山芋。莎普爱思说这次收购是为了履行兄弟俩之前签的承诺函。可上交所并不买账，之前他们收购的泰州妇产医院和青岛视康眼科医院在业绩承诺期满后都暴雷了，商誉减值风险很大。这次同样有对赌条款，2026年到2028年的净利润要分别达到3240万元、3730万元和4265万元，比起2024年的1898万元和2025年的2713万元来说翻了好几番。 上交所要莎普爱思拿这几年上海天伦医院的经营数据来说明能不能兑现这些数字。同时也得把这次收购后的整合计划和防止后续业绩变脸的措施写清楚。公司还得交代清楚间接收购的考量、核心经营资质续期有没有风险，还有如果过渡期内出了医疗事故或者核心团队跑了该怎么赔。 除了这些疑点之外，大家最关心的是莎普爱思手里到底有没有那么多钱去干这事。莎普爱思之前靠卖滴眼液和头孢克肟为生，近几年的业绩非常难看。2025年财报预告显示公司要亏掉2.13亿元到3.19亿元，主要是因为之前收购那两家医院形成的商誉要减值了。再看莎普爱思的家底：2025年前三季度账上的现金和交易性金融资产加起来也就1.01亿元加上1.22亿元，总共才2.23亿元。 然而这次交易要付5.28亿元的全款，还要分五期付出去头两期就差不多3.7亿元。很明显这家公司手里的流动资金根本不够用。上交所让他们赶紧说明资金是怎么来的、能不能按期付完款、会不会借并购贷款还钱以及这会给公司的负债率和财务费用带来多大影响。最后还得评估一下拿出这么多真金白银买医院会不会让公司流动性变差、偿债能力降低还有以后能不能正常运转下去。