一、纠纷缘起：高定价产品与"返利补差"模式的内矛盾 2023年初，雀巢（中国）有限公司旗下普瑞纳宠物食品业务团队主动接洽重庆易宠科技有限公司，寻求深化经销合作。然而，双方合作的起点便潜藏隐患。 据易宠科技负责人李先生介绍，雀巢旗下普瑞纳等品牌宠物产品的出厂定价明显偏高，在国内市场缺乏直接的价格竞争力。为促成合作，雀巢上多名不同层级的工作人员提出了一套"先高价进货、后核销返利"的解决方案，承诺经销商可按开单价进货，销售时允许灵活定价，雀巢方面则通过绩效返利、固定价格支持返利等多种形式，将进货价与市场价之间的差价逐步补偿给经销商，使其实际采购成本降至可接受水平。 基于对该国际知名企业的品牌信任，易宠科技于2023年4月与雀巢中国签署了由后者提供的格式化经销协议，正式开启合作。 ，上述经销协议文本中并未载明任何有关返利的具体条款。实际操作层面，双方另行通过签订服务合同的方式，由雀巢中国旗下天津雀巢普瑞纳宠物食品有限公司向易宠科技支付返利款项。这一安排在合同文本与实际操作之间留下了明显的制度空白，为后续纠纷埋下伏笔。 二、矛盾激化：从顺畅合作到返利停滞 合作初期，双方运转基本正常。易宠科技按约定完成采购与销售任务，雀巢上也大体能够按季度或约定周期完成对账与返利支付。然而，转折点出现2023年第三季度。 李先生表示，自该季度起，雀巢上的返利支付节奏明显放缓，最终陷入停滞。至2023年底，雀巢方面已书面确认但尚未支付的返利金额累计超过700万元人民币。巨额欠款严重冲击了易宠科技的现金流与经营计划，公司因此于2024年初决定暂停采购合作。 2024年2月，雀巢普瑞纳宠物全国销售总监带队赴重庆与易宠科技高层举行会议，双方就后续采购计划及返利安排形成书面会议纪要。同年3月，双方再次通过邮件确认了2024年采购计划及相应返利规则。出于对合作方的信任，易宠科技随即重启采购，并完成了会议纪要中设定的采购目标。 然而，重启合作并未带来问题的实质性解决。截至2025年，雀巢方面累计拖欠易宠科技的返利款项已接近1900万元人民币。 三、谈判破裂：折扣方案遭拒，授权争议浮现 面对持续累积的欠款，易宠科技向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。2025年9月，双方进行谈判，雀巢中国有关负责人提出，可按欠款总额的三折打包支付，即实际支付金额仅为欠款的百分之三十。这一方案被易宠科技明确拒绝。 更令易宠科技方面难以接受的是，雀巢方面随后提出，当初作出返利承诺的相关人员并不具备公司授权，其承诺不具法律效力。李先生对此表示强烈质疑，认为雀巢方面多名不同层级的工作人员均参与了返利方案的制定与确认，相关对账邮件亦有据可查，以"人员无授权"为由否认承诺，难以令人信服。 记者就此事联系雀巢中国相关负责人，对方拒绝回应。 四、深层问题：格式合同与口头承诺之间的制度漏洞 此案暴露出国内快消品经销体系中一个较为普遍的结构性问题。部分品牌商与经销商签订格式合同时，刻意回避对返利政策的明确约定，转而依赖口头承诺或内部邮件进行确认。这种安排在合作顺畅时不易引发争议，一旦品牌商单上收紧政策或人员变动，经销商便面临举证困难、维权成本高昂的困境。 从法律层面看，服务合同与经销协议的分离设计，使返利款项的性质认定更加复杂，也给仲裁机构的裁量带来一定难度。从行业层面看，"高价进货、后核销返利"的模式本质上是将市场风险向下游经销商转移，一旦品牌商资金链出现问题或战略调整，经销商将首当其冲。 五、前景研判：仲裁结果将具有重要参考价值 目前，双方已正式进入仲裁程序。此案的最终裁决，不仅关乎易宠科技近1900万元的实际损失能否得到合理补偿，更将对国内快消品行业的经销合同规范产生一定的示范效应。 业内人士指出，随着国内消费市场竞争加剧，品牌商与经销商之间的利益博弈将持续存在。如何在合同文本中明确约定返利条款、建立透明可追溯的对账机制，是保障经销商合法权益、维护渠道生态健康发展的关键所在。监管部门亦有必要对格式合同中的不公平条款加强审查，防止强势一方利用合同漏洞规避责任。
返利是市场竞争中的常见工具，但一旦成为决定真实成本的关键变量，就必须经得起合同审视与程序检验。这起争议提醒行业各方：把规则写进合同、把流程落到实处、把责任明确到位，才是可持续合作的基础，也是行业走向成熟秩序的必经之路。