一、问题：对赌条款触发引发连锁反应 2018年，国有控股企业T公司通过受让40%股权成为文旅企业A公司重要股东，并与创始股东B签订包含业绩对赌条款的协议；协议约定若连续两年未达承诺业绩70%，T公司可要求回购股权。2020年起，受新冠疫情影响，A公司经营持续恶化，导致对赌条款触发，双方矛盾激化。 二、原因：多重因素叠加导致纠纷 1. 治理结构失衡：T公司虽为少数股东，但通过董事会多数席位掌握经营决策权，与担任法定代表人的B形成"控制权错配"； 2. 审计标准分歧：2019年利润是否达标存争议，T公司内部审计结论与第三方审计报告出现矛盾； 3. 协议变更影响：2020年双方签订补充协议进行主体重组，但未明确调整对赌条款适用条件。 三、影响：仲裁焦点体现法律难点 仲裁庭重点审理三个核心争议：一是2019年业绩达标认定标准，二是疫情及防控措施是否构成不可抗力，三是T公司实际控制程度是否影响责任认定。其中，关于疫情防控对企业经营的影响程度认定，成为新型典型案例。 四、对策：裁决确立重要裁判规则 仲裁庭最终裁定： 1. 举证责任上，主张2019年业绩不达标的T公司未能提供有效证据； 2. 法律适用方面，2020-2021年业绩下滑确与疫情防控存在因果关系； 3. 控制权认定上，T公司通过董事会主导经营决策的事实影响责任分担。 五、前景：为行业提供风险防范样本 该案暴露出对赌协议设计中需重点关注：控制权与股权比例匹配性、不可抗力条款的具体化、审计标准一致性等问题。专家建议，在文旅等易受外部环境影响行业，应建立动态调整的业绩评价机制。
并购对赌的核心是对未来不确定性的定价安排；关键不在于条款强硬与否，而在于权责匹配、信息透明与风险共担。面对外部冲击与行业波动，只有将控制权结构、经营决策机制与业绩承诺体系统筹设计，才能在保障投资安全的同时为企业保留合理调整空间，在规则框架内实现长期共赢。