你听说过阳光诺和想把朗研生命给收购了吗？结果这事儿最近又黄了。北京阳光诺和药物研究股份有限公司前几天发了个公告，说他们打算把朗研生命100%的股权给收购了，就是直接发行股份加上可转换公司债券来买资产，还想募集点配套资金。这次可是他们的第二次尝试，不过这次又没成，已经拖了快一年了。 其实这事儿早就不是头一回了。早在2022年10月，阳光诺和就开始张罗要把朗研生命给买下来。那个时候，他们定的价格可高了，16.11亿元呢！还有严格的业绩承诺，要在2023年到2025年期间，累计净利润不能低于3.78亿元。结果呢？这笔交易在2023年8月就停了，原因说是“市场环境发生较大变化”。 但说实话，朗研生命那业绩根本就不行。公开数据显示，2023年、2024年还有2025年上半年，净利润只有几千万元。就算第一次收购成功了，也很难达到当初定的业绩目标啊。这次他们又起了收购心思，交易价格定在了12亿元。可是问题又来了，监管部门立马盯上了他们。 上海证券交易所在2025年11月28日发了个问询函，让他们说说朗研生命的主营业务有什么变化、之前的业绩预测和实际情况差多少、这次的估值合不合理等等问题。市场本来等着看他们怎么回答呢？结果就在2026年1月27日回复问询函的前一天，阳光诺和决定不干了。 他们解释说是因为“市场环境变化”，不过大家心里都明白是怎么回事儿。其实最核心的问题还是关联交易和估值合不合理。朗研生命的老板可是阳光诺和的实际控制人利虔啊！这就有点像左手倒右手的感觉。虽然公司说价格很公平公正公开，还找了评估机构评估过了。 可是你看朗研生命的经营情况吧：从2022年开始营收就一直往下掉，6.17亿元到4.63亿元再到4.15亿元，2025年上半年只有2.31亿元了。这种情况下还能给出12亿元的估值？市场觉得这估值倍数跟同行业比起来好像不太靠谱啊！ 前面那个业绩承诺没兑现也让人对朗研生命的盈利能力产生怀疑。监管机构发那个问询函就是想看看前后两次交易预测和现实的矛盾到底在哪。这也说明监管对上市公司并购重组尤其是关联交易审核得越来越严了。 现在阳光诺和干脆在回复之前就终止交易了。虽然避免了被深入质询的麻烦吧？但这事儿也让人觉得悬而未决。这两次收购的失败已经成了一个典型的案例了。在注册制改革持续推进的背景下，大家都能看到监管的重点已经从形式合规转向了实质公允了。 上市公司做关联资产重组的时候得注意点什么呢？得经得起市场和监管对商业实质和定价公允性的考验才行。要是有什么疑点的方案啊肯定过不去。这件事儿也给咱们大家提了个醒：要坚持市场化、法治化原则才行。只有把交易信息充分披露清楚、价格定得合理公平，才能维护好大家的利益和资本市场的健康发展啊！