当时拿10万兵去打孙恩这1千个叛军，谁心里都没底，就连大将们天天操练逃跑的功夫。这是东晋末年的事了，朝廷里里外外都乱套，国力一年不如一年。外头有匈奴、鲜卑这些外族人盯着，动不动就想南下抢东西；家里又有好几个军阀手里攥着兵权，都在找机会发难，那个时候的王朝看着就像风里的树叶一样摇摇欲坠。 到了隆安三年（公元399年），孙恩在会稽造反，东南那边好几个郡都跟着起哄。虽然最后在隆安五年（402年）把这乱子给压下去了，但仗打下来赔了不少兵马，建康城的防线变得特别空。这也给了桓玄一个好机会，让他有机会掌权。桓玄是桓温的儿子，桓温以前就有要篡位的意思，朝廷对他一直挺防备的。父亲死了以后，大家都不敢重用他。桓玄心里不服气，他曾感叹说：老爸是整个九州的老大，我只能当个小小五湖的首领。 公元396年，晋孝武帝死了以后，司马道子、司马元显这对父子掌控了朝廷大权。他们宠信王国宝这一帮人，还想打压地方上的刺史。这一下惹恼了青兖二州刺史王恭。王恭在隆安元年（397年）就起兵造反了，硬是逼着司马道子把王国宝给杀了。第二年王恭又要闹事，桓玄、杨佺期和荆州刺史殷仲堪也都响应了。结果因为刘牢之临阵倒戈反戈一击，王恭死了；桓玄他们因为害怕跑回了蔡洲和朝廷对峙。 为了拆散这三个人的联盟，司马道子就把桓玄封为江州刺史，把杨佺期弄到雍州去当刺史；把殷仲堪贬到广州去。殷仲堪不愿意干这亏本买卖，赶紧催着桓玄和杨佺期出兵帮忙。桓玄和杨佺期得到好处了自然不急着出兵；殷仲堪气得没办法只好退兵回荆州；桓玄等人见形势不对也跟着撤军赶上来找殷仲堪又抱团一起对付朝廷了。后来司马道子为了稳住殷仲堪又把荆州刺史的位子还给他；三个人就各回各家了。 隆安三年（399年）荆州发大水的时候桓玄偷袭了殷仲堪；杨佺期急忙去救；因为没粮食吃俩人在桓玄的攻击下都战死了；于是整个荆楚地盘都归桓玄了；实力也强了不少；司马元显心里很慌就决定在元兴元年（402年）派兵讨伐桓玄；可没想到刘牢之又临阵倒戈；让局面全变了；桓玄顺利打进建康城；司马道子父子被杀；大权落在他手里。 后来桓玄野心越来越大就在元兴二年（403年）自己当皇帝改了年号叫永始。当上皇帝后他大兴土木修宫殿急功近利把老百姓搞得苦不堪言怨声载道。这时候刘裕在元兴三年（404年）把北府兵剩下的人马都聚起来造反还快速占领了京口。当时桓玄手里正规军有4万多人还有十几万后备军呢；可他听说刘裕造反的时候竟然说：刘裕这些人就是乌合之众成不了事；陛下担心啥呀？还吹牛说：刘裕是一世英雄；刘毅家里穷得叮当响赌博一把就能押上百万；他就像他舅舅那样了不起；你还怕啥？ 但刘裕哪像他想的那么软骨头。占领京口后马上就把来讨伐的猛将吴甫之和皇甫敷给杀了；接着进攻覆舟山又放了些烟幕弹制造四周都有兵的假象；因为守军大多是原北府兵知道刘裕打仗狠；士气一下子就垮了；刘裕趁机放火偷袭；桓玄的军队就全散了；桓玄扔下城池往西跑；刘裕占了健康城还派人接着追。 桓玄回到荆州立刻组了好几万水军反攻；但刘裕派去的刘毅、刘道规这些人虽然不满一万可个个都很有斗志；反过来看看桓玄那边的人马虽然多但天天演习怎么逃跑的战术士气低得很有些兵都不想打仗了；所以面对刘裕的时候根本没斗志结果全军都完蛋了；桓玄在逃往蜀地的路上被冯迁杀了这场叛乱才算彻底平息了。