1937年，南京城血流成河，终于被日军攻破。作为六代的都城，南京沦陷了。这场战斗越发激烈，日军指挥官花田看形势不妙，赶紧钻进了装甲车里面。子弹像雨一样打在装甲车外面，发出阵阵叮当声。花田紧张得直冒汗，命令部队疯狂扫射来阻止冲上来的中国军队。铁甲车上的重机枪开始猛烈射击，附近的鬼子步兵和炮兵也都把弹药像雨点一样砸向这些突袭的中国军队。可是很快花田就发现，这些中国士兵不一样。他们行动迅速、战术灵活。花田很惊讶于他们的作战配合和组织能力。 花田来不及多想了，他明白如果不逃跑就可能被活捉。于是他急忙钻进装甲车命令部队掉头撤退。他心里清楚现在没有工事又面临这些可怕的中国士兵很危险。坦克都被摧毁了，简直就是送死。方龙一直盯着花田。他本来可以一枪击毙花田给方龙找出一些鬼子军官来交换被抓的百姓和人质来拖延追击速度。 这时候老宁带着大刀队还有宪兵团文团长回到战场看到这一幕怒火中烧。战士们都无法忍受眼前发生的事准备复仇。文团长虽然满身伤痕但是也为百姓遭遇苦难感到愧疚想亲手除掉这些罪犯。 然而老宁的愤怒和决心没有被感动他继续带领大刀队向罪恶滔天的日军发起猛烈反击成功解救一个被抓走的无辜母子这母子是秀英母子母亲虽然经历了家破人亡巨大打击但是她依然坚强决定和中国军队一起反抗给亲人报仇。 这个时候南京每一个角落都充满了生与死之间搏斗不仅仅是城池还有无数个百姓生命还有正义力量悄然崛起。