239年，蜀国老将杜预给新上任的晋武帝司马炎献上一条绝妙计策，最终给吴国带来了灭顶之灾。孙休听说司马炎篡夺了魏国政权后，知道对方必定要来讨伐自己，于是终日忧心忡忡、郁郁寡欢，最终病死在乌程这个地方。大家把孙皓扶上了皇位。孙皓这个人心狠手辣、荒淫无度，对中常侍岑昏特别宠信。濮阳兴、张布这些大臣经常劝谏他，结果都因此丢了性命。司马炎知道孙皓是个昏君，便派羊祜去镇守襄阳，做好进攻的准备。孙皓命令陆逊的儿子、镇东将军陆抗把军队驻扎在江口。羊祜看出陆抗是个聪明人，就让晋军守好疆界，先观察局势的变化。羊祜规定晋军围猎不能越过边界，如果猎物先被吴兵射中，就要送还过去。陆抗看了很感动，就把美酒送给羊祜；羊祜听说陆抗病了，也派人送去良药。两人成了好朋友。没过多久，陆抗因为触怒孙皓被罢了官；羊祜看出时机到了，赶紧上书请求伐吴；但朝中大臣反对的声音很大，司马炎举棋不定。等到羊祜病入膏肓的时候，他把杜预推荐给了司马炎。 240年的时候，吴国大将丁奉、陆抗都相继去世了。孙皓残暴统治之下，百姓怨声载道。杜预上书请求出兵伐吴；秘书丞张华也赞成这个主张；司马炎终于下定了决心。他任命杜预为大都督，带领十万人从江陵出发；又派司马伷、王浑、王戎、胡奋各带五万人分几路南下；还派龙骧将军王濬、广武将军唐彬打造了数万辆大船顺江而下。孙皓吓了一跳，命令丞相张悌等人带领十万人在牛渚迎战。岑昏给孙皓出主意说用铁锁拦住江面来挡住王濬的战船。杜预率领大军水陆并进攻打江陵，吴国人一看到晋军来了就纷纷投降了。王濬造了几十个大木筏子上面放着引火的东西把铁锁都烧断了。晋军每到一个地方都能获胜张悌也在牛渚战死了。 王濬的水师一直打到了建业石头城下面孙皓看到大势已去就领着众人出城投降了吴国就此灭亡了。这就好比刘禹锡写的那首诗里说的那样：“王濬楼船下益州，金陵王气黯然收。千寻铁锁沉江底，一片降幡出石头。”