问题——并购案再度“止步”，交易合理性仍受审视。1月28日，阳光诺和公告称，决定终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回申请文件，拟收购江苏朗研生命科技控股有限公司（朗研生命）100%股权的计划随之终止。至此，公司围绕同一标的的收购筹划已两次未能落地。市场关注的不仅是“终止”本身，更于关联交易边界、估值定价逻辑以及标的经营质量等关键问题是否得到充分说明。 原因——市场环境、监管问询与经营表现叠加施压。回溯前次交易，阳光诺和于2022年10月曾筹划收购朗研生命，涉及的报告显示当时交易价格为16.11亿元，并设置业绩承诺：朗研生命2023年至2025年经审计净利润分别不低于9500万元、1.25亿元和1.58亿元。该事项于2023年8月终止，公司将原因归结为市场环境较筹划之初发生较大变化。 此后，公司于2025年4月再次披露拟收购朗研生命100%股权并募集配套资金，交易对价调整为12亿元，交易对方为利虔、朗颐投资等朗研生命全体股东。11月28日，公司收到上交所问询函，要求说明前次终止以来标的主营变化、收益预测与实际业绩差异，以及本次收益预测与前次差异及其合理性等。公司随后申请延期回复。在市场等待回复期间，公司在最终期限前夕召开董事会会议决定终止重组并撤回材料，并再次以市场环境变化等因素解释终止原因。 同时，标的经营表现与此前承诺目标的差距，继续加重了外界对交易可行性与定价合理性的疑虑。公开信息显示，朗研生命在2023年、2024年及2025年上半年净利润分别约为3215.16万元、5521.38万元、4875.4万元，与前次交易设定的承诺水平存在明显差距。营收上，朗研生命营业收入自2022年的6.17亿元下滑至2023年的4.63亿元、2024年的4.15亿元，2025年上半年为2.31亿元，呈现持续收缩。业绩波动与下行压力之下，“收益预测如何支撑交易价格”的疑问更难回避。 影响——并购节奏与市场预期需再校准，治理透明度更受关注。阳光诺和表示，终止不会对公司生产经营和财务状况造成重大不利影响。短期看，终止交易有助于避免在不确定性较高阶段推进复杂重组所带来的审核、整合与融资压力，也可降低潜在业绩对赌风险向上市公司传导。 但从市场反馈看，两次围绕同一标的推进并购又先后终止，容易引发投资者对公司战略稳定性、并购决策审慎性以及信息披露充分性的再评估。尤其在关联交易情形下，外界更关注程序是否严谨、定价是否公允、利益冲突是否得到有效隔离。朗研生命并非独立第三方标的，其控股与实际控制关系与上市公司实际控制人高度重合，交易天然面临更高的透明度要求与更强的说明责任。即便交易对价由16.11亿元下调至12亿元，在标的业绩承压背景下，估值增值与溢价的解释力度仍决定市场是否买账。 对策——以更严格的内控与披露回应关切，提升并购“可验证性”。业内普遍认为，涉及关联交易的资产收购，应以“可核验、可对比、可追溯”为底线： 一是强化定价依据的可解释性。除评估结论外，应更充分披露估值关键参数、业绩预测假设、行业对标公司选择逻辑及敏感性分析，使交易价格与盈利能力、现金流创造能力之间建立可检验的对应关系。 二是完善关联交易的利益冲突隔离机制。严格执行回避表决、独立董事与中介机构尽职核查等要求，提升外部监督有效性，避免出现“程序合规但市场不信”的情况。 三是将并购目标与主业协同落到可量化指标上。围绕产品管线、产能利用、渠道协同、成本节约与研发效率等可度量成果设定目标，减少以“概念协同”支撑估值的空间。 四是稳健设置对赌与补偿安排。若未来仍推进类似交易，应结合标的经营周期、行业景气与历史波动，设置更可实现、能反映经营质量的指标体系，避免承诺过高引发后续经营扭曲或合规风险。 前景——并购更重质量与合规，治理能力成为关键变量。随着监管对并购重组信息披露、业绩预测合理性与关联交易公允性要求持续提高，资本市场对“讲得清、算得明、经得起追问”的交易结构期待更加明确。对阳光诺和而言，终止交易或可阶段性降低不确定性，但后续仍需回答两个核心问题：一是如何在主业经营中形成更稳定的增长逻辑，以基本面支撑市场信心；二是在并购策略上如何更审慎地选择标的、把握时点与结构设计，真正实现产业协同与风险可控。
这起两度折戟的并购案为市场提供了一个值得反思的样本。关联交易本身并非不可为，但其定价公允性、决策独立性和信息透明度必须经得起监管审查与市场检验。上市公司推进涉及关联方的重大资产重组时，应更审慎评估标的资产质量，充分论证交易必要性与合理性，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。唯有在规范运作与充分披露的基础上推进资本运作，才能提升企业价值，真正做到让市场信服、让投资者安心。