齐国临淄的君王齐威王喜欢搞赛马活动，每次都邀请大将田忌和相国邹忌等人参与。田忌的谋士孙膑觉得直接跟国君斗马会很危险，就想出了调换马匹顺序的办法。孙膑把这个计谋给了田忌，让他拿自己的中等马去换对手的下等马。田忌照做了，第一局就赢了齐威王，还把赏金揣进了自己的口袋。邹忌本来就看田忌不顺眼，见他公然顶撞国君心里很不高兴。为了打压田忌的威风，邹忌找人在闹市散播谣言说他想造反。田忌听到风声后赶紧逃到了楚国江南的荒地避难。 过了几年，庞涓带兵围攻赵国邯郸城，孙膑指挥田将军去攻打魏国国都大梁来解赵国的围。这就是历史上著名的桂陵之战。在马陵之战里，孙膑又用减灶诱敌的计策打败了庞涓，还把魏国太子申俘虏了。连续两场大胜让齐国成为东方霸主，田忌的名气也变得比齐威王还大。孙膑担心功高震主劝他交出兵权回朝退休，田忌却不听劝告。 最终邹忌利用虚假的占卜结果诬陷田忌谋反。齐威王信以为真就把田忌赶出了朝廷。邹忌还劝楚王把他封到江南没人的地方居住。齐威王死后宣王继位才给田忌平反并召回临淄。不过朝堂上的大臣们早就换了一批人。孙膑早就隐居不见了踪迹，田忌成了没有实权的大将军空挂一个头衔而已。 大家小时候学的田忌赛马其实只是一局游戏里的小插曲。真正的历史上田忌因为一时得意忘了收敛自己的锋芒。他在权力斗争中输掉了一生的安稳晚年。这场局里真正懂得藏锋守拙的人其实是孙膑。