私募基金双GP架构在近年来逐渐受到关注，合规风险也随之显现。自2018年监管部门开始收紧备案制度以来，获取牌照成为私募行业的高门槛。想要募资和项目渠道的机构，常常选择和已备案的管理人合作，搭建双GP架构，以绕过备案要求。这种模式虽然看起来能实现风险分摊和资源整合，但却暗藏许多合规问题。 通常情况下，双GP模式中有两家或多家机构共同担任普通合伙人（GP），还有有限合伙人（LP）。这种架构给未备案机构提供了一个途径，让他们能够参与到私募业务中。然而，在合法合规层面上还存在很多潜在问题。根据相关规定，未备案的GP想要入伙基金，需要满足单笔投资金额不低于100万元、净资产不少于1000万元等条件。但这些条件对于一些空壳公司来说很难满足。 由于双管理人模式在2018年被禁止后，现在市场上所谓的“双GP”更多是指“多家普通合伙人”。另外一种变通方式是让未备案机构担任唯一的GP，再与已备案的管理人签订委托管理协议。这样就可以把实际操作权交给已备案机构来执行。不过这种做法需要两者之间存在关联关系。 管理事务的决定权是一个重要问题。如果合伙协议中明确未备案机构主导执行事务，那么已备案管理人就只能旁观了。但相关规定要求募集、投资等核心环节必须由专职人员完成。如果未备案机构在实际操作中不具备能力履行这些职责，那么就会存在很大的风险。 资金募集和投资运作也是需要注意的问题。未备案的GP如果仅仅是引荐项目或资金来源就可能违反相关规定。同时，合伙型基金的投资运作应该由管理人负责执行，让其他合伙人参与进来可能会引发更多的问题。 管理费和超额收益的分配也是一个敏感点。虽然法律没有明确禁止未备案机构分享收益，但一旦收取费用就必须承担相应的职责，否则就可能被认定为“无因管理”或“不当得利”。所以说没有牌照就不能伸手要钱。 公章保管、账户管理和划款权限也是需要重视的问题。执行事务合伙人通常掌握公章保管权，但如果同时委托托管银行还需要管理人出具划款指令时就容易出现混乱。另外，基金账户应该由管理人负责监管，如果交给没有经验的机构来管理就等于把风控大门钥匙交给了门外汉。 总的来说，在私募这条赛道上想要长期发展下去就必须重视合规问题。在双GP模式下应该根据实际情况来进行调整：如果是真正具备履职能力且取得合规牌照的话可以适当扩大合伙人大会权限或引入投资决策委员会；如果不是的话就老老实实办理备案手续一次性解决问题。 合规不是一种成本而是长期运营的最低成本；早合规早安全早突围才是最好的选择。