安禄山造反之后，唐朝的局面变得很危险，很多大将都投降了大燕。封常清、高仙芝这两个人都被唐玄宗处死了，连哥舒翰也被迫投降。郭子仪和李光弼在河北拼死抵抗，但大家配合得不好，很多人又倒戈投敌。国家到了生死存亡的关头，有个叫张巡的县令站了出来。他把家里的钱都拿出来，招募了四千多个人，死守在雍丘城里。 安禄山占领了范阳、洛阳还有长安，唐玄宗自己也跑了。叛军变得越来越强大，面对敌人的四万大军，张巡决定不放弃。令狐潮带着两万兵马打过来，燕军架着云梯、推着吕公车冲得很急。张巡早就准备好了，他突然带人袭击敌人的阵地，把烧着的柴火扔过去，把吕公车全烧了。燕军强攻了好几次都没成功，令狐潮只好先退回去。 没过几天，令狐潮又找来杨朝宗、李怀仙这些人，把兵力加到四万，想把雍丘城给吞了。张巡没害怕，带着一千兵马偷偷去偷袭敌人的大营。令狐潮没想到这一手，吓得往后跑了十几里才站住脚。燕军虽然吃了大亏，但还是不甘心继续攻城。这次他们用抛石机轰城墙，用云梯往上爬。张巡就让人修栅栏，用弓箭对着敌人射。他还准备了很多蘸了油的蒿草扔过去，把燕军烧得焦头烂额。 打了好几天仗还是没拿下雍丘，燕军体力都跟不上了。张巡趁着夜色出来放火，把敌人的粮草都烧了。又过了好几个月，令狐潮实在打不进去了，就派人去劝张巡投降。张巡以前跟令狐潮交情不错，但这次他直接骂对方不讲忠义。看到信的令狐潮很生气，但还是不死心一直派人劝降。 五个月过去了，城里的粮食快没了，外面也没人来救。很多人都想投降算了，张巡表面答应考虑一下，其实悄悄地把六个先提投降的将领抓起来杀了头。接着他拿出唐玄宗的画像让大家磕头拜祭，表明自己绝不背叛。令狐潮一看这架势吓坏了，心里凉了半截。 箭射得差不多了的时候，张巡又想了个办法。他做了很多稻草人穿上黑衣服挂在城墙上装成要袭击的样子。令狐潮不知道是假的还一直射箭结果给张巡攒下了十几万支箭。就在这时候张巡带着五百精兵趁着天黑冲了出去敌军以为是稻草人根本没反应过来结果被打得大败而逃。 最后令狐潮带着残兵跑到开封再也不敢回来打了这场仗持续了好几个月燕军死了两万人虽然只有四千人马但张巡凭着智谋和勇气最后还是赢了。