问题——并购标的突发纠纷，经营被迫“踩刹车” 景谷林业公告显示，公司近日收到河北省唐县公安局出具的《立案告知书》。汇银木业原实际控制人崔会军涉嫌合同诈骗，公安机关已立案侦查。此前，景谷林业于2023年2月完成对汇银木业51%股权收购，交易对价合计27,030万元，其中崔会军、王兰存分别取得11,019.76万元。该并购原本被寄望于带动公司经营改善，但风险随后集中暴露，最终演变为司法纠纷与停工停产。 原因——隐瞒债务与不实承诺叠加，合规风险外溢为经营风险 公告披露，自2025年4月起，崔会军、王兰存的民间借贷出借方陆续将二人及汇银木业列为共同被告提起诉讼，并申请诉前财产保全，导致汇银木业银行账户及主要资产被轮候查封、冻结，经营活动受到明显限制，并最终停工停产。 景谷林业表示，在收购期间，崔会军、王兰存作为信息披露义务人未如实披露其利用汇银木业开展民间借贷的情况，并就有关事项作出不实承诺与保证，存在隐瞒情形。2025年4月相关诉讼陆续出现后，直至二人失联前，公司及中介机构多次核实，二人仍持续隐瞒大量民间借贷事实。公司据此认为相关行为涉嫌以欺诈方式转让存在瑕疵的资产，并向当地公安机关报案。 影响——资产处置“打折”、报表出表，扭亏预期落空并对治理提出更高要求 为化解风险、维护公司及中小投资者权益，景谷林业于2025年12月将所持汇银木业51%股权（评估值为2,004.65万元）作价13,336.60万元转让给公司控股股东周大福投资有限公司。交易完成后，汇银木业不再纳入公司合并报表范围。该笔转让价款约为公司当年收购价款的49.34%，显示风险事件发生后，标的估值与持续经营能力出现明显变化。 从经营背景看，景谷林业主营人造板制造、林化产品制造（委托加工）及营林造林等业务，2000年在上交所主板上市。2020年至2022年，公司归母净利润分别为-1839万元、-2820万元、-2227万元，盈利压力持续存在。并购汇银木业时，交易对方曾对2023年至2025年净利润作出承诺，分别为4,353万元、5,767万元、6,404万元，三年累计承诺16,524万元。如今标的停产并被剥离，意味着通过外延并购改善业绩的计划落空，也对上市公司尽调质量、风险识别与交易结构设计提出更高要求。 对策——以“止损+追责+完善机制”应对，兼顾法治化与市场化路径 在处置层面，景谷林业将标的公司股权转让给控股股东，以实现风险隔离，降低资产冻结、诉讼扩散对上市公司持续经营带来的影响，有助于压降不确定性并稳定经营与现金流预期。 在追责层面，案件已进入公安机关立案程序，后续进展将影响相关民事责任承担及潜在损失的追偿空间。市场关注的是，上市公司能否通过刑事程序与民事救济合力推进，尽可能挽回并购损失并维护投资者权益。 在机制层面，事件提示上市公司在并购重组中需要强化“穿透式”尽职调查与持续督导，尤其是对标的公司及其关联方的或有负债、民间融资、对外担保、资金拆借等高风险事项进行多维核验；同时，可通过分期支付、业绩补偿保障、资金监管、关键资产担保、交割后治理约束等交易安排，提高违约成本，降低信息不对称带来的冲击。 前景——案件走向与公司主业修复将成关键变量 下一阶段，案件侦办进度、相关诉讼处理结果以及资产处置后续安排，仍将影响景谷林业的财务表现与市场预期。剥离汇银木业后，公司需要更聚焦主业运营与成本控制，在行业周期波动中提升经营韧性。同时，随着监管趋严与投资者对信息披露质量要求提高，上市公司也需要深入完善内控体系与并购决策流程，用制度化措施降低类似风险再度发生的可能。
这起涉案金额逾2亿元的并购骗局，再次提醒市场并购重组中的信息披露与尽调风险不容忽视。在注册制改革持续推进的背景下，上市公司在把握产业整合机会的同时，更需要把交易风险隔离在“防火墙”之外。监管部门可更加大并购重组问询与核查力度，推动建立更有效的卖方诚信约束机制；投资机构也应完善“财务+法律+商业”的尽调体系，提高对或有负债与资金链风险的识别能力。只有把风险防范贯穿并购全流程，才能更好保护投资者权益，维护资本市场稳定运行。